上片起首二句，勾畫出一幅洞庭葉落、水空迷蒙的秋月景象，烘托了作者其時的悲涼心境。首句化用了屈原《九歌·湘夫人》“裊裊兮秋風，洞庭波兮木葉下”句意。第三句詞筆轉向樓內。此時詞人正樓內飲宴，因為他的身份是謫降官，又將離此南行，所以席上的氣氛顯得沉悶。“十分斟酒斂芳顏”，說明歌妓給他斟上了滿滿的一杯酒，表示了深深的情意，但她臉上沒有笑容。“十分”二字，形容酒斟得很滿，也說明滿杯敬意。“斂芳顏”，即斂眉、斂容。寫女子之動情，可謂極宛極真，深得其妙。

四、五兩句，凄愴之情，溢于言外；百端愁緒，紛至沓來。《陽關曲》本是唐代王維所作的《送元二使安西》詩，譜入樂府時名《渭城曲》，又名《陽關曲》，送別時歌唱。其辭曰：“渭城朝雨浥輕塵，客舍青青柳色新。勸君更盡一杯酒，西出陽關無故人。”所寫情景，與此刻岳陽樓上的餞別有某些相似之處。聯系作者的身世來看，他因寫了一些所謂反戰的“謗詩”，被從與西夏作戰的前線撤了下來；此時他不但不能西出陽關，反而南遷郴州。這兩句熔自我解嘲與譏諷當局于一爐，正話反說，語直意婉，抒發的就是胸中久抑的悲慨。

過片承“酒”而來，將視界再度收回樓前，寫詞人帶著醉意憑欄獨立。仰望天空，只見天淡云閑；回首長安，又覺情牽意縈。濃烈的抒情中插入這筆寫景，使感情更為頓宕，深得回旋紆回之妙。“醉袖”二字，用得極工。不言醉臉、醉眼、醉手，而言醉袖，以衣飾代人，是一個非常形象的修辭方法。看到衣著的局部，比看到人物的面部表情，更易引起人們的想象，更易產生美感。從結構來講，“醉袖”也與前面的“十分斟酒”緊相呼應，針線亦甚綿密。“天淡云閑”四字以淡語、閑語間之，使全詞做到了有張有弛，疾徐有致。由于感情上如此一松，下面一句突然揚起，便能激動人心。“何人此路得生還”，完全是口語，但卻比人工鍛煉的語言更富有表現力。它概括了古往今來多少遷客的命運，也傾吐了詞人壓胸底的心聲，具有悠久的歷史感和深刻的現實性，負載著無盡的悲哀與痛楚。

結尾兩句筆鋒一轉，又揭示內心深處的矛盾。這里的結句用的是宋人獨創的脫胎換骨法。費袞說此詩用白樂天《題岳陽樓》詩“換骨”。所謂換骨，就是”以妙意取其骨而換之“（釋惠洪《天廚禁臠》）。掌故的巧妙化用中，詞人對故鄉的眷戀，對遭貶的怨憤，對君王的期待，和盤托出，意蘊深厚。

這首詞在內容層次上有很大的跳躍，但結構安排自然得體，了無痕跡。全詞起伏跌宕，以簡潔的語言表達了內心復雜的感情，深沉真切，動人心魄。這是一首格調很高、有較強感染力的好詞。